ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.»

ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«IΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ – ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ»

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ € 1,27 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ, ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ

ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ

Ιούνιος, 2025

 

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου δυνάμει της από 16.06.2025 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 4 του νόμου 3461/2006 («Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις»), όπως ισχύει.

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, προς ή εντός της επικράτειας οποιασδήποτε χώρας, όπου, σύμφωνα με το δίκαιό της, η διενέργεια αυτής της Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή ή διανομή του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε εγγράφου ή υλικού σχετικού με την παρούσα

 

Δημόσια Πρόταση είναι παράνομη ή παραβιάζει οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό, ή προϋποθέτει ειδική άδεια ή καταχώρηση του Πληροφοριακού Δελτίου. Συνεπώς, αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού εγγράφου ή εντύπου δεν θα ταχυδρομηθούν ή με οποιοδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς, εντός ή από οποιαδήποτε τέτοια χώρα.

 

ΟΡΙΣΜΟΙ:

 

Στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο οι ακόλουθοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες:

 

Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση νοείται δημόσια πρόταση τρίτου για την απόκτηση των Μετοχών, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, την οποία θα έχει εγκρίνει η Ε.Κ,. σύμφωνα με το άρθρο 26 του Νόμου.

Αγορά Αξιών νοείται η ρυθμιζόμενη αγορά αξιών που διαχειρίζεται η Ε.Χ.Α.Ε. και λειτουργεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Αποδεχόμενοι Μέτοχοι νοούνται οι Μέτοχοι, που θα αποδεχθούν εγκύρως, νομίμως και εμπροθέσμως τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, και θα προσφέρουν τις Μετοχές κυριότητας τους στον Προτείνοντα.

Δήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση, με την οποία οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι ανακαλούν τη Δήλωση Αποδοχής τους, προκειμένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση και την οποία Δήλωση Ανάκλησης υποβάλλουν στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους.

Δήλωση Αποδοχής νοείται η έγγραφη δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του Νόμου και την οποία υποβάλλει στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή, μέσω του οποίου τηρεί στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές.

Δημόσια Πρόταση νοείται η παρούσα υποχρεωτική δημόσια πρόταση που απευθύνει ο Προτείνων προς όλους τους Μετόχους για την απόκτηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το Νόμο και το Πληροφοριακό Δελτίο.

Διαμεσολαβητής νοείται Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά την έννοια του Ν. 4514/2018 ή επιχείρηση επενδύσεων ή επιχείρηση τρίτης χώρας κατά την έννοια της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ, πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του Ν. 4261/2014 ή κατά την έννοια του άρθρου 3 της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ ή Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (Κ.Α.Τ.) που παρέχει υπηρεσίες φύλαξης κινητών αξιών, διαχείρισης κινητών αξιών ή τήρησης Λογαριασμών Αξιών εξ ονόματος τρίτων σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο άρθρο 2, περ. α' του Ν. 4569/2018 και στο άρθρο 26 περ. β' του Ν. 4706/2020.

 

Δικαίωμα Εξαγοράς νοείται το δικαίωμα προτείνοντος σύμφωνα με το Ν 3461/2006 να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013(ΦΕΚ Β’ 982/23.04.2013) του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ..

Δικαίωμα Εξόδου νοείται η υποχρέωση του Προτείνοντος να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές, οι οποίες θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος ανά Μετοχή σε μετρητά, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/29.12.2006(ΦΕΚ Β’ 18/16.01.2007) του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ, ως ισχύει, όπως περαιτέρω εξειδικεύεται στην ενότητα 1.18 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου

Δ.Π.Χ.Α. νοούνται τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση.

Έγγραφο/Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης νοούνται το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο, η Δήλωση Αποδοχής, η Δήλωση Ανάκλησης και κάθε άλλο έγγραφο ή έντυπο που αφορά τη Δημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε ανακοίνωσης που γίνεται σύμφωνα με το Νόμο.

ΕΛ.Κ.Α.Τ. νοείται η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία», 100% θυγατρική της Ε.Χ.Α.Ε., η οποία διαχειρίζεται το Σ.Α.Τ. και η οποία έχει εξουσιοδοτηθεί ως Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014.

Εντολή συμμετοχής σε Εταιρική Πράξη νοείται η καταχώριση της βούλησης συμμετοχής στην εταιρική πράξη της Δημόσιας Πρότασης από τον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή στο Σ.Α.Τ. κατ' εντολή του Αποδεχόμενου Μετόχου.

Εξαιρούμενη Χώρα νοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η δημοσίευση ή διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.

 

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή Ε.Κ. νοείται το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου με την επωνυμία «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» που έχει έδρα στην Αθήνα (Ιπποκράτους 3- 5, 106 79).

Εταιρεία ή Υπό Εξαγορά Εταιρεία νοείται η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ – ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ», που

εδρεύει στον δήμο Ελληνικού – Αργυρούπολης Αττικής, Αφροδίτης 24, Τ.Κ. 167 77, καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 121826860000.

Ε.Χ.Α.Ε. νοείται η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ελληνικά Χρηματιστήρια - Χρηματιστήριο Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών».

Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης νοείται η 28.04.2025, δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας τους ταυτόχρονα, σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου νοείται η 16.06.2025, δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ., σύμφωνα με τον Νόμο.

Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης νοείται η 07.04.2025, δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου.

Κανονισμός Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ. νοείται ο Κανονισμός, ο οποίος εκδόθηκε από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4569/2018 και εγκρίθηκε με την υπ' αρ. 6/904/26.2.2021 απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β' 1007/16.03.2021), όπως εκάστοτε ισχύει.

Λογαριασμός Αξιογράφων νοείται ο Λογαριασμός Αξιογράφων Ιδίου, ο Λογαριασμός Αξιογράφων Πελάτη, ο Λογαριασμός Αξιογράφων Πελατείας, όπως ορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Μεταβιβαζόμενες Μετοχές νοούνται οι Προσφερόμενες Μετοχές, που θα μεταβιβαστούν στον Προτείνοντα από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, συνεπεία της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

 

Μετοχές νοούνται οι 8.424.900 ολοσχερώς εξοφλημένες κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,50 εκάστη, μεθ' όλων των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και τον ν. 4548/2018, ενσωματώνονται, περιέχονται, συνδέονται με ή απορρέουν από αυτές, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην κατηγορία της κύριας αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., με ISIN GRS247003007.

Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης νοείται το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι τρία εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα εννέα (3.630.679) Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 43,1% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Μέτοχοι νοούνται όλα τα νομικά και φυσικά πρόσωπα που έχουν την πλήρη, ακώλυτη, αποκλειστική και αδιαμφισβήτητη κυριότητα, νομή και κατοχή των Μετοχών και έχουν τη δικαιοπρακτική ικανότητα να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο και την εφαρμοστέα ελληνική νομοθεσία.

Μέτοχοι εκτός Ελλάδος νοούνται Μέτοχοι που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαμονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος.

ΜΣΧΤ νοείται η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης όπως ορίζεται στο άρθρο 2(ι) και στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου, ήτοι € 1,0941.

Νόμος νοείται ο Ν. 3461/2006 (ΦΕΚ Α' 106/30.5.2006) «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις», όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει.

Περίοδος Αποδοχής νοείται η χρονική περίοδος, κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από τους Μετόχους, όπως ειδικότερα ορίζεται στην ενότητα 2.1 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου.

Πληροφοριακό Δελτίο νοείται το παρόν έγγραφο, το οποίο περιέχει τις πληροφορίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση που απαιτούνται σύμφωνα με το άρθρο 11 του Νόμου.

 

Προσφερόμενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές των Αποδεχόμενων Μετόχων, που αναφέρονται στη Δήλωση Αποδοχής τους.

Προσφερόμενο Αντάλλαγμα νοείται το ποσό των € 1,27 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει σε μετρητά για κάθε Μεταβιβαζόμενη Μετοχή.

Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα σύμφωνα με το άρθρο 2 περ. ε του Νόμου είναι α) ο Σπύρος Γιαμάς και β) η Luminar Ltd, η οποία εδρεύει στη Λευκωσία της Κύπρου, επί της οδού Αρχαγγέλου 48, 2^ος όροφος, διαμέρισμα/γραφείο 202, 2404 (πλήρως, κατά 100% ελεγχόμενη από τον Σπύρο Γιαμά σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν. 3556/2007). Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 περ.ε του Νόμου.

Προτείνων νοείται η εταιρεία με την επωνυμία «CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA

OPTICAL SYSTEMS S.E.», και το διακριτικό τίτλο «CD-MEDIA SE», η οποία εδρεύει στο Βουκουρέστι Ρουμανίας (Τομέας 3, strada TURTURELELOR nr. 62, Camerele nr. 1 si nr. 2).

Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστημα Άυλων Τίτλων διαχειριστής του οποίου είναι η ΕΛ.Κ.Α.Τ.

 

Σύμβουλος νοείται η «AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ», που εδρεύει στο δήμο Αθηναίων, Αμερικής 18, Τ.Κ. 10671, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου.

Συμμετέχων νοείται το νομικό πρόσωπο το οποίο συμμετέχει στο Σ.Α.Τ. κατά την έννοια περ. 19 της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014 και δικαιούται να έχει πρόσβαση σε Λογαριασμούς Αξιογράφων, στο πλαίσιο των παρεχόμενων από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Αποθετηριακών Υπηρεσιών που χρησιμοποιεί.

Χ.Α. νοείται το Χρηματιστήριο Αθηνών.

 

Σημειώνεται ότι κάθε αναφορά σε νόμο, κανόνα, κανονισμό, απόφαση, οδηγία, εγκύκλιο, διοικητική ή άλλη πράξη, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσης τους, θα νοείται ότι περιλαμβάνει και τις εκάστοτε τροποποιήσεις τους ως ισχύουν κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, εκτός εάν άλλως προσδιορίζεται ρητά.

 

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

 

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου.

Ειδικότερα, η Δημόσια Πρόταση και το Πληροφοριακό Δελτίο δεν αποτελούν πρόταση για αγορά Μετοχών ούτε απευθύνονται με κανένα τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα νομικά ή φυσικά σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας, όπου η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού, ή προϋποθέτει ειδική άδεια ή καταχώρισή του (οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και οποιουδήποτε άλλου Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Πρόσωπο το οποίο λαμβάνει αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου ή/και άλλου Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα, εκτός Ελλάδας, δεν δύναται να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά και σε καμία περίπτωση, δεν δύναται να χρησιμοποιήσει Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής, είτε απαγορεύεται να του υποβληθεί μία τέτοια πρόσκληση, ή πρόταση ή προσφορά είτε η χρήση Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από το πρόσωπο αυτό συνιστά παραβίαση της σχετικής νομοθεσίας. Ως εκ τούτου, πρόσωπα, τα οποία τυχόν αποκτήσουν το Πληροφοριακό Δελτίο ή άλλο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.

Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελλάδος, καθώς και οι αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες, διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχοι (trustees) τους, θα πρέπει να αναγνώσουν την ενότητα 2.7 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου.

 

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει εγκύρως, νομίμως, εμπροθέσμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και προβλέπονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και αφορούν την Εταιρεία έχουν ληφθεί ή προκύπτουν αποκλειστικά από: (i) τις δημοσιοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση 2024 και την ετήσια οικονομική έκθεση αναφορικά με την Εταιρεία για τη χρήση 2024, τα οποία έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα εφαρμοστέα Δ.Π.Χ.Α. και τελούν υπό την έγκριση τις επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης της Εταιρείας (ii) τις ετήσιες δημοσιοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση 2023 και την ετήσια οικονομική έκθεση αναφορικά με την Εταιρεία για τη χρήση 2023, τα οποία έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα εφαρμοστέα διεθνή λογιστικά πρότυπα και έχουν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 26 ης Ιουνίου 2024 και (iii) τις λοιπές πληροφορίες ή ανακοινώσεις της Εταιρείας που έχουν δημοσιευθεί στο διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου ή στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. ή στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας. Άπαντα τα υπό (i), (ii) και (iii) δεν αποτελούν περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε ο Σύμβουλος έχουν ελέγξει ή επιβεβαιώσει ανεξάρτητα την ακρίβεια και πληρότητα των πληροφοριών και στοιχείων που αφορούν την Εταιρεία και, επομένως, δεν φέρουν καμία ευθύνη αναφορικά με αυτές.

Το Πληροφοριακό Δελτίο περιλαμβάνει μελλοντικές εκτιμήσεις που αναφέρονται στην επιχειρηματική δραστηριότητα, τα επιχειρηματικά σχέδια και τους στόχους του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία. Από τη φύση τους, οι μελλοντικές εκτιμήσεις έχουν θεωρητικό χαρακτήρα και ενέχουν κίνδυνο και αβεβαιότητα, καθώς σχετίζονται με γεγονότα και εξαρτώνται από συνθήκες και παράγοντες, εμπορικούς, λειτουργικούς, οικονομικούς και χρηματοοικονομικούς, οι οποίοι δύναται να μεταβληθούν στο μέλλον, συνεπεία των οποίων τα πραγματικά αποτελέσματα και οι πραγματικές εξελίξεις δύνανται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα σχέδια και τους στόχους του Προτείνοντος, όπως αυτά αναφέρονται στο παρόν.

 

Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως κάθε νόμιμος αποδέκτης της Δημόσιας Πρότασης και του Πληροφοριακού Δελτίου ή των λοιπών Εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης που τυχόν έχει οποιαδήποτε αμφιβολία ή απορία σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, συμβουλευτεί χρηματιστή, χρηματοοικονομικό σύμβουλο, τραπεζίτη, νομικό σύμβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο και αρμόδιο σύμβουλο της επιλογής του.

 

ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΟΥ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

 

Σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1 περ. (ε) του Νόμου, ο Σπύρος Γιαμάς, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος, ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου, βεβαιώνει ότι το Πληροφοριακό Δελτίο είναι πλήρες και ακριβές και τα στοιχεία του ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα, χωρίς παραλείψεις οι οποίες θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του και την ουσία της Δημόσιας Πρότασης.

Στο όνομα και για λογαριασμό της

 

«CD-MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.»

Υπογραφή:

 

Ονοματεπώνυμο: Σπύρος Γιαμάς

 

Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου – Ειδικά Εξουσιοδοτημένος για την υπογραφή του παρόντος

 

ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ

 

Σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, η «AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ», που εδρεύει στο δήμο Αθηναίων, Αμερικής 18, Τ.Κ. 10671, η οποία δύναται να παρέχει, μεταξύ άλλων, τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I, Τμήμα A, στοιχείο 7 του Νόμου 4514/2018 όπως ισχύει, συνυπογράφει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

Στο όνομα και για λογαριασμό της

 

AMBROSIA CAPITAL HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ

 

Υπογραφή:

 

Ονοματεπώνυμο: Αναστάσιος Αστυφίδης Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου

 

ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ

 

1. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...... 15
   • Εισαγωγή........................................................................................................... 15
   • Η Εταιρεία......................................................................................................... 19
     • Γενικές Πληροφορίες................................................................................... 19
     • Σύντομο Ιστορικό......................................................................................... 19
     • Αντικείμενο Δραστηριότητας........................................................................ 20
     • Διοικητικό Συμβούλιο.................................................................................. 21
     • Προσωπικό.................................................................................................. 22
     • Μετοχική Σύνθεση....................................................................................... 22
     • Συνοπτική Παρουσίαση Οικονομικών Μεγεθών.......................................... 23
     • Συμμετοχές.................................................................................................. 27
   • Ο Προτείνων...................................................................................................... 27
     • Γενικές Πληροφορίες................................................................................... 27
     • Αντικείμενο Δραστηριότητας........................................................................ 28
     • Διοικητικό Συμβούλιο.................................................................................. 28
     • Προσωπικό.................................................................................................. 29
     • Μετοχική Σύνθεση και Μετοχικό Κεφάλαιο................................................. 29
     • Συμμετοχές.................................................................................................. 30
     • Συνοπτικά Οικονομικά Μεγέθη του Προτείνοντος σε Εταιρικό και Eνοποιημένο Επίπεδο 31
   • Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία.................... 37
   • Σύμβουλος του Προτείνοντος............................................................................. 39
   • Πληροφορίες για τη Δημόσια Πρόταση.............................................................. 39
   • Πρόσωπα Υπεύθυνα για τη Σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου..................... 39
   • Προσφερόμενο Αντάλλαγμα................................................................................ 40
   • Βεβαίωση χορηγούμενη από Πιστωτικό Ίδρυμα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος......................................................................................................... 42
   • Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης...................... 43
   • Μετοχές που κατέχει ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα............................................................................................................. 43
   • Πληροφορίες σχετικά με πρόσφατες συναλλαγές επί των Μετοχών διενεργηθείσες από τον Προτείνοντα και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα...... 44
   • Ανώτατος αριθμός Μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων.......... 44
   • Ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων........... 44
   • Πληροφορίες για τη χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης.......................... 45
   • Αιρέσεις............................................................................................................ 45
   • Ειδικές Συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση.................................... 45
   • Δικαίωμα Εξόδου.............................................................................................. 45
2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ...................................................................................... 45
   • Περίοδος Αποδοχής............................................................................................. 45
   • Δηλώσεις Αποδοχής - Διαδικασία παραλαβής των Δηλώσεων Αποδοχής - Μη ανακλητό των Δηλώσεων Αποδοχής................................................................................................ 46
   • Ανάκληση Δήλωσης Αποδοχής............................................................................ 47
   • Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης........................................................... 48
   • Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης................................. 48
   • Διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος – Διαδικασία μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών........................................................................................ 48
   • Μέτοχοι εκτός Ελλάδος...................................................................................... 50
   • Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία.................................................................. 51
3. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ.......................................... 52

 

 

 

1.  ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

 

1.1.  Εισαγωγή

 

Την 07.04 .2025, η εταιρεία με την επωνυμία «CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL

SYSTEMS S.E.», ήτοι ο Προτείνων, απέκτησε μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής δύο εκατομμύρια διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα εννέα (2.263.989) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 26,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, από την εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΘΕΡΜΑΝΣΗ ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ».

Η τιμή απόκτησης ανήλθε σε €1,1263 ανά μετοχή. Κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής, ο Προτείνων, ο οποίος προ της προαναφερθείσας συναλλαγής κατείχε ήδη δύο εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα χιλιάδες διακόσιες τριάντα δύο (2.530.232) Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 30,03 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και κατείχε συνολικά τέσσερα εκατομμύρια επτακόσια ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσια είκοσι ένα (4.794.221) Μετοχές με δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συνεπώς, ο Προτείνων, την 07.04.2025, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, κατόπιν απόκτησης δύο εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα εννέα (2.263.989) κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου Μετοχών από την εταιρεία με την επωνυμία

«ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ   ΘΕΡΜΑΝΣΗ   ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ   ΑΝΩΝΥΜΗ

ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατείχε τέσσερα εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες διακόσιες είκοσι μία (4.794.221) Μετοχές, ήτοι 56,91% του καταβεβλημένου

 

μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να υπερβεί το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου και συνακόλουθα να υποχρεούται σε υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των Μετοχών με βάση τις διατάξεις του Νόμου, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα Μετοχές της Εταιρείας.

Στις 28.04.2025, ο Προτείνων εκκίνησε την διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, και υποβάλλοντας τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

Επίσης, σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 2, και 16 παρ. 1 του Νόμου, ο Προτείνων ανακοίνωσε τη Δημόσια Πρόταση με δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α., στο ημερήσιο δελτίο τιμών του Χ.Α. και, κατόπιν, στον διαδικτυακό τόπο που διατηρεί ο ίδιος (https://cdmediase.eu).

Κατά την 28.04. 2025, ήτοι την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν τέσσερα εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες διακόσιες είκοσι μία (4.794.221) κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου Μετοχές, επί συνόλου οκτώ εκατομμυρίων τετρακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων (8.424.900) Μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 56,91% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων απευθύνει τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης είναι κατ' ανώτατο αριθμό τρία εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα εννέα (3.630.679), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους 43,1 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

 

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών, οι οποίες θα προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και τους όρους που περιλαμβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο.

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, και τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνο υπό την προϋπόθεση ότι οι Μετοχές αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτου επ' αυτών.

Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής επιπλέον εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Προτείνων προσφέρει για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ανέρχεται στο ποσό του ενός Ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (€1,270) ανά Μετοχή σε μετρητά και πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

 

(α) η ΜΣΧΤ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε € 1,0941 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά € 0,1759, και

(β) ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η μέγιστη τιμή συναλλαγής για τις οποίες ήταν το ποσό των € 1,27

 

ανά Μετοχή και η οποία ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Κανένα από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

ενώ δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί.

Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και σε περίπτωση που ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.

(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (δικαίωμα εξόδου), να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το δικαίωμα εξόδου των μετόχων.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται να προχωρήσει στη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. καθώς επιθυμεί την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας μέσα από την οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή:

 

• στην ιστοσελίδα του Συμβούλου, https://ambrosiacapital.gr/intet,
• στην ιστοσελίδα της Ε.Κ. hcmc.gr,
• στην ιστοσελίδα της Ε.Χ.Α.Ε., https://www.athexgroup.gr/el, και
• στην ιστοσελίδα του Προτείνοντος, https://cdmediase.eu/

 

1.2.  Η Εταιρεία

 

1.2.1.  Γενικές Πληροφορίες

 

Η Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ – ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ» είναι ανώνυμη εταιρεία, η οποία συστάθηκε το έτος 1988 στην Ελλάδα. Η Εταιρεία είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 121826860000 (πρώην αρ. Μ.Α.Ε. 17099/06/Β/88/29).

Η έδρα της Εταιρείας βρίσκεται στο δήμο Ελληνικού – Αργυρούπολης Αττικής, επί της οδού Αφροδίτης αριθμός 24, Τ.Κ. 167 77 (τηλέφωνο: 2109692300). Η διάρκεια της Εταιρείας έχει οριστεί σύμφωνα με το Καταστατικό της σε 50 έτη από τη σύστασή της, η οποία μπορεί να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Ο διαδικτυακός τόπος της Εταιρείας είναι www.intertech.gr.

Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α.στις 09/10/1995 και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στον κλάδο «Βιομηχανικά Προϊόντα & Υπηρεσίες / Προμηθευτές Βιομηχανίας» της Κύριας Αγοράς του Χ.Α.

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 4.212.450, διαιρούμενο σε 8.424.900 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστη.

Η Εταιρεία διέπεται από τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. Η Εταιρεία, ως εισηγμένη εταιρεία στο Χ.Α., διέπεται επίσης από την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία, από τον Κανονισμό του Χ.Α., τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου αυτού και τις αποφάσεις και κανονισμούς της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και την εν γένει εμπορική και εταιρική νομοθεσία.

1.2.2.  Σύντομο Ιστορικό

 

• Το 1988 ιδρύεται η Εταιρεία με την επωνυμία «ΜΕΓΑΣΟΦΤ Α.Ε»
• Το 1990 με απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας, η επωνυμία της αλλάζει σε

«ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ» και

γίνεται ο επίσημος αποκλειστικός εισαγωγέας και διανομέας στην Ελλάδα των προϊόντων της Panasonic.

 

• Το 1995 οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. To 2004, η Εταιρεία ανέλαβε το έργο σχεδιασμού, προμήθειας και εγκατάστασης των μόνιμων γιγαντο-οθονών και των συστημάτων βίντεο-προβολής στις αθλητικές εγκαταστάσεις των Ολυμπιακών Αγώνων στην Αθήνα, καθώς επίσης και της τεχνικής υποστήριξης του συνόλου της εγκατάστασης κατά τη διάρκεια των αγώνων.
• To 2006, η Εταιρεία επέκτεινε τις δραστηριότητές της στην κατηγορία των Consumer Electronics.
• Το 2011 έγινε ο αποκλειστικός διανομέας των προϊόντων συναγερμού και ελέγχου πρόσβασης SATEL στην Ελλάδα.
• Το 2013, η Εταιρεία ξεκίνησε νέα συνεργασία και έγινε ο αποκλειστικός εισαγωγέας και διανομέας στην Ελλάδα των προϊόντων iLuv.
• Το 2015, ξεκίνησε νέα συνεργασία με τη RICOH, που δραστηριοποιείται σε managed print services για εισαγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα.
• Από το έτος 2021 συνεργάζεται με τους αναγνωρισμένους και πιστοποιημένους Οίκους Alcatel Lucent Enterprise, Yeastar Information Technology και Fanvil Technology Co Ltd.

1.2.3.  Αντικείμενο Δραστηριότητας

 

Η Εταιρεία έχει ως κύριο αντικείμενο δραστηριότητας την εμπορία, διανομή, αντιπροσώπευση και τεχνική υποστήριξη ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών συσκευών, καθώς και το σχεδιασμό και την ανάλυση προγραμμάτων λογισμικού.

Παρέχει μία πλήρη γκάμα σύγχρονης τεχνολογίας και καταναλωτικών προϊόντων που συνοδεύεται από ένα πανελλαδικό δίκτυο αντιπροσώπων.

Η Εταιρεία κυρίως δραστηριοποιείται ως αποκλειστικός αντιπρόσωπος στην Ελλάδα των προϊόντων υψηλής τεχνολογίας του οίκου PanasonicCorp παρέχοντας ολοκληρωμένες λύσεις στο B2B και B2C.

Η Εταιρεία εισάγει, εμπορεύεται και εγκαθιστά κατά περίπτωση, σε πανελλαδικό επίπεδο όλες τις κατηγορίες προϊόντων και των προϊόντων υψηλής τεχνολογίας του οίκου PanasonicCorp, στο πλαίσιο της εμπορικής ονομασίας Panasonic, η οποία είναι ένας από τους παγκόσμιους κατασκευαστές καταναλωτικών ηλεκτρονικών ειδών, τηλεπικοινωνιών, αυτοματισμού γραφείου, καθώς και επαγγελματικών λύσεων εικόνας

 

και ήχου ευρείας κατανάλωσης και ολοκληρωμένων συστημάτων audio video και ασφαλείας.

Επίσης, η Εταιρεία είναι διανομέας των προϊόντων SATEL για την Ελλάδα, σε συστήματα ασφαλείας και ελέγχου πρόσβασης.

Η Εταιρεία είναι εξουσιοδοτημένος διανομέας της RICOH International BV για τα προϊόντα πολυμηχανήματα Α4 και Α3 με το brand name GESTENTER. Επίσης, διανέμει τους εκτυπωτές και τα πολυμηχανήματα ITDC (A4) της RICOH.

Η ΙΝΤΕΡΤΕΚ συνεργάζεται από το 2021 με τους αναγνωρισμένους και πιστοποιημένους Οίκους Alcatel Lucent Enterprise & Yeastar Information Technology.

Επιπλέον, η ΙΝΤΕΡΤΕΚ αντιπροσωπεύει τα παγκόσμια brands Yealink και Fanvil.

 

1.2.4.  Διοικητικό Συμβούλιο

 

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, η Εταιρεία διοικείται από 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξελέγη δυνάμει της από 22.04.2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και συγκροτήθηκε σε σώμα δυνάμει της από 22.04.2021 και της από 19.03.2025 απόφασής του (της τελευταίας απόφασης διαθέσιμης μέσω του Γενικού Εμπορικού Μητρώου).

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει ως ακολούθως:

 

Ονοματεπώνυμο	Θέση στο Δ.Σ.	Ιδιότητα
Ηλίας Γεωργαντάς	Πρόεδρος	Εκτελεστικό
Καλλιόπη Καρύδα	Αντιπρόεδρος	Μη Εκτελεστικό Μέλος
Ιωάννης Χαλδούπης	Διευθύνων Σύμβουλος, Αναπληρωτής Πρόεδρος	Εκτελεστικό Μέλος
Στέφανος Διαλετής	Μέλος	Ανεξάρτητο, μη Εκτελεστικό Μέλος
Δημήτριος Κατραβάς	Μέλος	Ανεξάρτητο, μη Εκτελεστικό Μέλος

 

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου ορίστηκε σε 5 έτη, λήγουσα δηλαδή την 21.04.2026, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως.

1.2.5.  Προσωπικό

 

Κατά την 31.12.2024 ο αριθμός του προσωπικού της Εταιρείας ανερχόταν σε 39.

 

1.2.6.  Μετοχική Σύνθεση

 

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 4.212.450, διαιρούμενο σε 8.424.900 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστη.

Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα πρόσωπα που κατέχουν, άμεσα ή/και έμμεσα, ποσοστό τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προκύπτει από την ανακοίνωση της Εταιρείας που δημοσιεύθηκε στην ιστοσελίδα του Χ.Α. στις 8.04.2025, σύμφωνα με τον ν. 3556/2007:

 

Όνομα/Επωνυμία	Αριθμός μετοχών	Αριθμός Δικαιωμάτων Ψήφου	Ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου(%)
CD-MEDIA SOCIETAS EUROPAEA                 OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS                   S.E. (ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ)	4.794.221	4.794.221	56,91%

Αναλυτικότερα, σύμφωνα με την από 08.04.2025 ανακοίνωση της Εταιρείας που δημοσιεύθηκε στην ιστοσελίδα της και στην ιστοσελίδα του Χ.Α.:

 

«Η Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ –ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ», στα πλαίσια του Ν.3556/2007, γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό, ότι:

α) δυνάμει των από 08-04-2025 γνωστοποιήσεων σημαντικών μεταβολών δικαιωμάτων ψήφου που έλαβε από τον κ. Κωνσταντίνο Αμοιρίδη και από την εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΘΕΡΜΑΝΣΗ ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ

ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η τελευταία την 07-04-2025 προέβη στην εκποίηση του συνόλου των μετοχών που κατείχε στην εταιρία, ήτοι 2.263.989 μετοχών της εταιρείας ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΕ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,87 % επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου. Μετά τη μεταβίβαση το ποσοστό της στην εταιρεία ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΕ ανέρχεται σε 0%. Η πωλήτρια εταιρεία ελέγχεται από το φυσικό πρόσωπο κ. Κωνσταντίνο Αμοιρίδη, στα πλαίσια του Ν. 3556/2007.

β) δυνάμει των από 07-04-2025 γνωστοποιήσεων σημαντικών μεταβολών δικαιωμάτων ψήφου που έλαβε από τον κ. Σπύρο Γιαμά και την εταιρεία με την επωνυμία «CD Μedia SOCIETAS  EUROPAEA  OF  TRADING  AND  SALE  OF  SOFTWARE  AND

MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.», η τελευταία την 07-04-2025 προέβη στην απόκτηση του συνόλου των μετοχών που κατείχε η εταιρεία με την επωνυμία

«ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΘΕΡΜΑΝΣΗ ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΝΩΜΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ

ΕΤΑΙΡΙΑ» στην εταιρεία Ιντερτέκ ΑΕ, ήτοι 2.263.989 μετοχών της εταιρείας ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΕ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,87 % επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου. Μετά τη μεταβίβαση το ποσοστό της «CD MEDIA S.E.» στην εταιρεία ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΕ ανέρχεται σε 56,91%.

Η αγοράστρια εταιρεία ελέγχεται από το φυσικό πρόσωπο κ. Σπύρο Γιαμά, στα πλαίσια του Ν. 3556/2007.

Κατόπιν των ανωτέρω, η εταιρία «CD Media SE» έχει υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, καθόσον πλέον κατέχει συνολικά 4.794.221 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 56,91% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας».

 

 

1.2.7.  Συνοπτική Παρουσίαση Οικονομικών Μεγεθών

 

Στην παρούσα ενότητα παρουσιάζονται χρηματοοικονομικές πληροφορίες από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των χρήσεων που έληξαν 31.12.2024 και 31.12.2023,

 

οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρεία βάσει των Δ.Π.Χ.Α. και περιλαμβάνονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τον Ν. 3556/2007.

Τα στοιχεία αποτυπώνονται υπό τη μορφή που αποτυπώνονται στις ως άνω χρηματοοικονομικές καταστάσεις και με στρογγυλοποίηση σε χιλ. €

 

Στοιχεία Κατάστασης Οικονομικής Θέσης	31.12.2024	31.12.2023
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Ενσώματα πάγια στοιχεία	3.361	140
Ασώματα πάγια στοιχεία	16	34
Δικαίωμα χρήσης περιουσιακών στοιχείων	127	3.408
Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις	551	535
Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	4.055	4.118
Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Αποθέματα	5.645	5.561
Εμπορικές απαιτήσεις	4.161	7.205
Προκαταβολές και λοιπές απαιτήσεις	489	941
Χρηματικά διαθέσιμα	513	1.103
Σύνολο Κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	10.808	14.810
ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ	14.863	18.928
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ	31.12.2024	31.12.2023

 

Ίδια κεφάλαια
Μετοχικό κεφάλαιο	4.212	4.212
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	3.746	3.746
Λοιπά αποθεματικά	11.152	11.152
Ζημιές εις νέον	-10.475	-9.796
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	8.636	9.315
Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις
Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις	212	256
Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού	177	155
Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις	98	606
Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις μισθώσεων	79	128
Σύνολο Μακροπρόθεσμων Υποχρεώσεων	566	1.144
Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις
Προμηθευτές	3.552	5.027
Βραχυπρόθεσμα δάνεια	939	2.357
Μακροπρόθεσμες δαν. υποχρ. πληρωτέες στην επόμενη χρήση	444	444
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις μισθώσεων	51	53
Δεδουλευμένες και λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις	675	587

 

Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων	5.662	8.469
Σύνολο Υποχρεώσεων	6.227	9.613
ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ	14.863	18.928

 

 

 

 

 

Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων	01.01. έως 31.12.2024	01.01. έως 31.12.2023
Κύκλος εργασιών	17.417	21.599
Κόστος πωληθέντων	-14.256	-17.362
Μικτό κέρδος	3.161	4.237
Έξοδα διοικητικής λειτουργίας	-1.196	-1.169
Έξοδα λειτουργίας διάθεσης	-2.429	-2.641
Λοιπά έξοδα	-226	-237
Λοιπά έσοδα	532	893
Κέρδη/(Ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων.	-159	1.083
Χρηματοοικονομικά έσοδα	-	-
Χρηματοοικονομικά έξοδα	-562	-610
Κέρδη /(Ζημίες) προ φόρων	-721	473
Φόρος εισοδήματος	43	13
Κέρδη/(Ζημίες) μετά από φόρους	-678	486

 

1.2.8.  Συμμετοχές

 

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου η Εταιρεία δεν έχει συμμετοχές.

 

1.3.  Ο Προτείνων

 

1.3.1.  Γενικές Πληροφορίες

 

Ο Προτείνων είναι η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), λειτουργούσα σύμφωνα με το οικείο νομοθετικό πλαίσιο ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND

MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.», και τον διακριτικό τίτλο «CD-MEDIA SE», η οποία εδρεύει στο Βουκουρέστι Ρουμανίας, Τομέας 3, strada TURTURELELOR nr. 62, Camerele nr. 1 si nr. 2.

Ο Προτείνων ιδρύθηκε στις 28.12.1993 ως ελληνική Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία: «CD MEDIA Ανώνυμος Εταιρεία Εμπορίας και Προωθήσεως Λογισμικού και Οπτικών Συστημάτων Multi – Media» με διακριτικό τίτλο «CD MEDIA AE» (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30158/01 ΑΤ/Β/93/207(1995) με έδρα στο Μαρούσι Αττικής.

Στη συνέχεια και ειδικότερα στις 30/03/2016 καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 608114, η υπ’ αριθ. 4943/16/28-03-2016 Απόφαση του Αντιπεριφερειάρχη ΠΕ Βορείου Τομέα Αθηνών, με την οποία εγκρίθηκε η μετατροπή της Ανώνυμης Εταιρείας, σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) με την επωνυμία

«CD MEDIA Societas Europaea Εμπορίας και Προωθήσεως Λογισμικού και Οπτικών Συστημάτων Multi – Media» και δτ. «CD-MEDIA SE», σύμφωνα με τις διατάξεις του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/20, του Νόμου 3412/05, του Κανονισμού 2157/2001 του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου και σύμφωνα με σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων του Προτείνοντος της 15/02/2016.

Περαιτέρω, την 22-12-2017 καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 1285481, το από 15/09/2017 Πιστοποιητικό Στοιχείων (ημερομηνία σφραγίδας APOSTILLE 10/11/2017) του Εθνικού Γραφείου Εμπορικού Μητρώου / Γραφείου Εμπορικού Μητρώου του Δικαστηρίου Βουκουρεστίου περί καταχώρισης της Ευρωπαϊκής Εταιρείας με την επωνυμία «CD-MEDIA Societas Europaea Εμπορίας και Προωθήσεως Λογισμικού και Οπτικών Συστημάτων Multi - Media» στο Ρουμανικό Μητρώο, κατόπιν της μεταφοράς της έδρας στη Ρουμανία, ως συνεχίζουσα Ευρωπαική Εταιρεία με την ίδια επωνυμία (σε πιστή μετάφραση). Λόγω

 

της μεταφοράς της έδρας την ίδια ημερομηνία (22-12-2017) ο Προτείνων διεγράφη από το ελληνικό Γενικό Εμπορικό Μητρώο.

Ο Προτείνων διατηρεί υποκατάστημα στην Ελλάδα με την επωνυμία «CD-MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E. GREEK BRANCH», και το διακριτικό

τίτλο «CD-MEDIA SE», με έδρα στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, επί της Λεωφόρου Κηφισίας αριθμός 32, Τ.Κ. 151 25, το οποίο είναι καταχωρημένο στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 001774101001.

Η διάρκεια της εταιρείας του Προτείνοντος είναι αορίστου χρόνου.

 

1.3.2.  Αντικείμενο Δραστηριότητας

 

Ο Προτείνων είναι διανομέας διαδραστικής ψυχαγωγίας, λογισμικού και υλικού παιχνιδιών, δραστηριοποιούμενος στην περιοχή των Βαλκανίων, της Τουρκίας και της Ιβηρικής χερσονήσου. Ως αποτέλεσμα της έμπειρης διοίκησης, της μακροχρόνιας σχέσης με τους εκδότες και τους βασικούς λιανοπωλητές, ο Προτείνων έχει παρουσία στην αγορά με 30 χρόνια εμπειρίας στις πωλήσεις, το μάρκετινγκ, την προώθηση και τη διανομή λογισμικού και υλικού παιχνιδιών.

Ο όμιλος δραστηριοποιείται:

 

• Στη διανομή και εμπορία βιντεοπαιχνιδιών για όλα τα συστήματα ψυχαγωγίας κονσόλας.
• Στη διανομή και εμπορία παιχνιδιών για ηλεκτρονικούς υπολογιστές.
• Στην περιφερειακή διανομή και εμπορία των συστημάτων παιχνιδιών Nintendo

- 3DS, 2DS και Switch.

• Στο ηλεκτρονικό εμπόριο καρτών Steam, δωροκαρτών XBox ενώ λειτουργεί και το κέντρο υποστήριξης της Nintendo για τη Νοτιοανατολική Ευρώπη.

1.3.3.  Διοικητικό Συμβούλιο

 

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου του Προτείνοντος, με θητεία ενός (1) έτους, λήγουσα στις 30.06.2025, ύστερα από νόμιμη συγκρότηση στις 30.06.2024, κατά την ημερομηνία του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου είναι τα ακόλουθα:

 

Ονοματεπώνυμο

Θέση στο Δ.Σ.

Ιδιότητα

 

Γιαμάς Σπύρος	Πρόεδρος – Διευθύνων Σύμβουλος	Εκτελεστικό Μέλος
Παραλόπουλος Αθανάσιος	Αντιπρόεδρος	Εκτελεστικό Μέλος
Λαμπριανός Γεώργιος	Μέλος	Εκτελεστικό Μέλος
Ginavar Silviu	Μέλος	Μη Εκτελεστικό Μέλος
Κομονδούρος Μάρκος	Μέλος	Μη Εκτελεστικό Μέλος

Η θητεία των ανωτέρω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ανανεώθηκε για ένα έτος, ήτοι μέχρι τις 30.06.2026, δυνάμει της από 29.05.2025 απόφασης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων του Προτείνοντος.

1.3.4.  Προσωπικό

 

Στις 31.12.2024, ο αριθμός του προσωπικού που απασχολούσε ο Προτείνων ανερχόταν σε 36. Ο όμιλος του Προτείνοντος (ενοποιημένο επίπεδο) στις 31.12.2024 απασχολούσε 56 εργαζομένους, οι οποίοι κατανέμονταν στις χώρες δραστηριοποίησης του ομίλου του Προτείνοντος, ήτοι στην Ελλάδα, τη Ρουμανία, την Κύπρο, την Πορτογαλία, την Σλοβενία, την Ισπανία και την Τουρκία.

1.3.5.  Μετοχική Σύνθεση και Μετοχικό Κεφάλαιο

 

Κατά την ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε 12.156.938,594 ΛΕΙ Ρουμανίας (RON) (με ισοτιμία 5,033 RON/ 1 ΕΥΡΩ κατά την προηγούμενη ημέρα της Hμερομηνίας του Πληροφοριακού Δελτίου), διαιρούμενο σε 4.538.542 κοινές ονομαστικές μετοχές, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 2,6790 ΛΕΙ Ρουμανίας (RON) εκάστη και η μετοχική σύνθεση του Προτείνοντος είχε ως κατωτέρω:

 

 

Μέτοχος	Αρ. Μετοχών	Ποσοστό %
Γιαμάς Σπύρος	2,078,838	45.80%

 

Luminar LTD1	762,712	16.81%
Centric Holding SA	736,504	16.23%
Λαμπριανός Γεώργιος	611,124	13.47%
Κομονδούρος Μάρκος	150,925	3.33%
Κρασόπουλος Δημήτριος	112,645	2.48%
Παραλόπουλος Αθανάσιος	85,794	1.89%
ΣΥΝΟΛΟ	4,538,542	100.00%

 

 

1.3.6.  Συμμετοχές

 

Κατωτέρω παρατίθενται οι συμμετοχές του Προτείνοντος, πλην της Εταιρείας, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, για τις οποίες υπάρχει σχέση μητρικής θυγατρικής κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014.

 

Εταιρεία	Έδρα	% Συμμετοχής	Είδος Ενοποίησης
CD Media SL, d.o.o. (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης)	Σλοβενία	100%	Ολική
CD MEDIA Turkey A.S.   (ανώνυμη εταιρεία)	Τουρκία	100%	Ολική
UP LOADISTRIBUTION Lda (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης)	Πορτογαλία	80%	Ολική

 

¹η οποία εδρεύει στη Λευκωσία της Κύπρου, επί της οδού Αρχαγγέλου 48, 2^ος όροφος, διαμέρισμα/γραφείο 202, 2404 και είναι πλήρως, κατά 100% ελεγχόμενη από τον Σπύρο Γιαμά σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν. 3556/2007.

 

Ocio Global Import SL (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης)

Ισπανία

80%

Ολική

1.3.7.  Συνοπτικά Οικονομικά Μεγέθη του Προτείνοντος σε Εταιρικό και Eνοποιημένο Επίπεδο2

Επισημαίνεται ότι τα παρακάτω στοιχεία αποτυπώνονται υπό τη μορφή που αποτυπώνονται στις τελευταίες ελεγμένες και δημοσιοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του έτους 2023 του Προτείνοντος και με στρογγυλοποίηση σε χιλ. €.

Α. Εταιρικό Επίπεδο

 

 

 

Στοιχεία Κατάστασης Οικονομικής Θέσης	31.12. 2023	31.12.2022
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Ενσώματα περιουσιακά στοιχεία	1.650	1.802
Ασώματα πάγια στοιχεία	0.003	0.002
Επενδύσεις σε θυγατρικές	3.035	2.835
Επενδύσεις σε συγγενείς	3.217	4.003
Υπεραξία	851	1.696
Αναβαλλόμενος φόρος	28	(31)
Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις	27	161
Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	8.811	10.469
Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία

 

² Σημειώνεται ότι κατά το δίκαιο της έδρας η προθεσμία δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων για το έτος 2024 είναι μέχρι τις 31.08.2025, τόσο σε εταιρικό, όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο, οπότε και παρατίθενται τα στοιχεία των δύο τελευταίων ετών δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων.

 

Αποθέµατα	8.946	4.953
Χρηματικά διαθέσιμα	6.481	6.078
Μετρητά και ισοδύναμα μετρητών	2.099	2.610
Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού	17.526	13.640
ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ	26.337	24.109

 

 

 

ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ	31.12.2023	31.12.2022
Ίδια κεφάλαια
Μετοχικό κεφάλαιο	2.678	2.678
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	1.421	1.421
Λοιπά Αποθεματικά	544	526
Σωρευμένα κέρδη	5.248	5.036
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	9.890	9.661
Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις
Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις	-	-
Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις μισθώσεων	48	125
Παροχές σε εργαζομένους	58	43
Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις	-	-
Σύνολο Μακροπρόθεσμων Υποχρεώσεων	106	168
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις
Εμπορικές και λοιπές υποχρεώσεις	14.064	12.591

 

Φόρος εισοδήματος πληρωτέος	275	390
Βραχυπρόθεσμο τμήμα τραπεζικών δανείων	1.700	1.000
Υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης	79	81
Βραχυπρόθεσμα δάνεια	222	218
Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων	16.340	14.280
ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ	26.337	24.109

 

 

 

 

 

Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων	31.12.2023	31.12.2022
Κύκλος εργασιών	61.194	60.561
Κόστος πωληθέντων	(48.361)	(50.451)
Μικτό κέρδος	12.833	10.110
Λοιπά έσοδα	110	919
Έξοδα λειτουργιών διάθεσης και διοίκησης	(8.166)	(7.197)
Λοιπά έξοδα	(531)	(911)
Χρηματοδοτικά έσοδα	451	1.020
Χρηματοδοτικά έξοδα	(672)	(300)
Κέρδη προ φόρων	4.026	3.643
Έξοδα φόρου εισοδήματος	(787)	(661)
Κέρδη του έτους	3.283	2.982
Λοιπά συνολικά έσοδα

 

Επίδραση των μεταβολών των συναλλαγματικών ισοτιμιών		47
Σύνολο συνολικού εισοδήματος		3.029

 

 

 

 

Β. Ενοποιημένο Επίπεδο

 

 

 

Στοιχεία Κατάστασης Οικονομικής Θέσης	31.12.2023	31.12.2022
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Ενσώματα πάγια στοιχεία	1.815	1.931
Ασώματα πάγια στοιχεία	0.003	0.002
Υπεραξία Επιχείρησης	2.156	2.916
Επενδύσεις σε συγγενείς	5.054	4.003
Αναβαλλόμενος φόρος	0.031	-0.030
Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις	0.030	0.171
Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	9.089	8.993
Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Αποθέματα	10.544	6.464
Εμπορικές και λοιπές απαιτήσεις	8.902	9.338
Χρηματικά διαθέσιμα	2.748	2.969
Σύνολο Κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	22.194	18.771

 

ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ

31.283

27.764

 

 

 

ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ	31.12.2023	31.12.2022
Ίδια κεφάλαια
Μετοχικό κεφάλαιο	2.678	2.678
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	1.421	1.421
Λοιπά αποθεματικά	0.620	0.589
Συναλλαγματικές διαφορές	-0.502	-0.390
Κέρδη εις νέον	7.574	5.452
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων μητρικής (α)	11.791	9.749
Μη ελέγχουσες συμμετοχές (β)	0.140	0.057
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (γ)=(α)+(β)	11.931	9.806
Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις
Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις	0.107	0.122
Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις μισθώσεων	0.085	0.156
Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού	0.062	0.050
Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις
Σύνολο Μακροπρόθεσμων Υποχρεώσεων	0.253	0.327
Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις
Προμηθευτές	15.114	13.657
Φόρος εισοδήματος πληρωτέος	0.275	0.399

 

Μακροπρόθεσμες δαν. υποχρ. πληρωτέες στην επόμενη χρήση	1.700	2.694
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις μισθώσεων	0.493	0.114
Βραχυπρόθεσμα δάνεια	1.517	0.768
Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων	19.099	17.631
ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ	31.283	27.764

 

 

 

Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων	01.01- 31.12.2023	01.01- 31.12.2022
Κύκλος εργασιών	74.056	69.300
Κόστος πωληθέντων	-57.642	-56.712
Μικτό κέρδος	16.414	12.588
Έξοδα λειτουργιών διάθεσης και διοίκησης	-10.497	-9.109
Λοιπά έξοδα	-1.193	-1.098
Λοιπά έσοδα	0,511	1.053
Κέρδη/(Ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων.	5.234	3.433
Χρηματοοικονομικά έσοδα	0.688	0.675
Κέρδη /(Ζημίες) προ φόρων	5.922	4.108
Φόρος εισοδήματος	-1.014	-0.773
Κέρδη/(Ζημίες) μετά από φόρους	4.908	3.335

 

Κατανέμονται σε:
-Ιδιοκτήτες μητρικής	4.883	3.318
-Μη ελέγχουσες συμμετοχές	0.025	0.017

 

1.4.  Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία

 

Ο Προτείνων, την 07.04.2025, απέκτησε μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής δύο εκατομμύρια διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα εννέα (2.263.989) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 26,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, από την εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΘΕΡΜΑΝΣΗ ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ».

Προ της προαναφερθείσας συναλλαγής ο Προτείνων κατείχε ήδη δύο εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα χιλιάδες διακόσιες τριάντα δύο (2.530.232) Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 30,03 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οπότε και στις 07.04.2025 και μετά την απόκτηση των 2.263.989 Μετοχών, η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρεία ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς ο Προτείνων κατείχε συνολικά τέσσερα εκατομμύρια επτακόσια ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσια είκοσι μία (4.794.221) Μετοχές με δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ως εκ τούτου, κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

Η επένδυση του Προτείνοντος στην Εταιρεία εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής του για διαφοροποίηση του προϊοντικού χαρτοφυλακίου με τη διάθεση καταναλωτικών προϊόντων εγνωσμένου κύρους, καθώς η Εταιρεία είναι από τις πλέον καταξιωμένες στον τομέα της τεχνολογίας στην ελληνική αγορά, με ένα πλούσιο και καινοτόμο χαρτοφυλάκιο προϊόντων και υπηρεσιών και ένα πανελλαδικό δίκτυο εξουσιοδοτημένων συνεργατών.

 

Η διοίκηση της Εταιρείας στόχο έχει τη μακροπρόθεσμη αύξηση της αξίας της περιουσίας της. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Υπό Εξαγορά Εταιρεία αφορούν τη συνέχιση των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της και τη στήριξη του στόχου της διοίκησης της Εταιρείας, μακροπρόθεσμα και μέσα από την απόκτηση συμμετοχών σε άλλες εταιρείες δραστηριοποιούμενες ιδίως στον τομέα της εμπορίας και διανομής ηλεκτρονικών καταναλωτικών αγαθών στην ελληνική αγορά.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

Επιπρόσθετα, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

Ο Προτείνων δεν έχει πρόθεση να αλλάξει την υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης των υπαλλήλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή το επίπεδο απασχόλησης των υπαλλήλων στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, ούτε να επιφέρει οποιαδήποτε μεταβολή που επηρεάζει ουσιωδώς τους όρους απασχόλησης των υπαλλήλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών της Εταιρείας και του Προτείνοντος

Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος τόσο για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του Προτείνοντος. Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν έχει πρόθεση να συγχωνεύσει την Εταιρεία με τον Προτείνοντα, ούτε να μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας στην αλλοδαπή, ενώ πρόσθετα ο ίδιος ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν έχει πρόθεση εισαγωγής στο Χ.Α..

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λόγω της Δημόσια Πρότασης.

Τέλος, σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν θα ασκήσουν το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν.3461/2006, όπως ισχύει και δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α..

 

1.5.  Σύμβουλος του Προτείνοντος

 

Η  AMBROSIA  CAPITAL  HELLAS  ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ  ενεργεί  ως

Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. H AMBROSIA CAPITAL HELLAS  ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕΠΕΥ έχει

συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στο δήμο Αθηναίων, Αμερικής 18, Τ.Κ. 10671και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 157516901000. Ο Σύμβουλος είναι ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών η οποία δύναται να παρέχει στην Ελλάδα, μεταξύ άλλων, την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, του στοιχείου 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος δεν παρέχει καμία εγγύηση σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων. Ο Σύμβουλος συνυπογράφει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, ότι το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

1.6.  Πληροφορίες για τη Δημόσια Πρόταση

 

Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής καθώς και να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να απευθύνονται στον Συμμετέχοντα / Διαμεσολαβητή τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Μετοχές τους κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Επίσης, το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Συμβούλου του Προτείνοντος (https://ambrosiacapital.gr/intet), στην ιστοσελίδα της Ε.Χ.Α.Ε. (https://www.athexgroup.gr/el), της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (hwww.hcmc.gr) και του Προτείνοντος (https://cdmediase.eu/).

1.7.  Πρόσωπα Υπεύθυνα για τη Σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου

 

Σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόμου, ο κ. Σπύρος Γιαμάς, υπό την ιδιότητά του ως ειδικά εξουσιοδοτημένος για τη Δημόσια Πρόταση εκπρόσωπος του Προτείνοντος και πρόσωπο υπεύθυνο για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου, βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο είναι πλήρες και ακριβές και τα στοιχεία του ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα, χωρίς παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του και την ουσία της Δημόσιας Πρότασης.

 

1.8.  Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

 

Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ένα Ευρώ και είκοσι επτά λεπτά (€1,270 ) για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

 

1. η ΜΣΧΤ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε € 1,0941 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά € 0,1759,
2. ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η μέγιστη τιμή συναλλαγής για τις οποίες ήταν το ποσό των € 1,27 ανά Μετοχή και η οποία ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Συγκεκριμένα ο Προτείνων προέβη στις εξής χρηματιστηριακές συναλλαγές:

α) στις 15 Απριλίου 2024 απέκτησε 5.000 Μετοχές με μέση τιμή €1,2548 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,270 ανά Μετοχή,

β) Στις 16 Απριλίου 2024 απέκτησε 7.480 Μετοχές με μέση τιμή €1,1960 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,200 ανά Μετοχή,

γ) Στις 17 Απριλίου 2024 απέκτησε 1.208 Μετοχές με μέση τιμή €1,1959 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,200 ανά Μετοχή,

δ) Τέλος, στις 18 Απριλίου 2024 απέκτησε 4.312 Μετοχές με μέση τιμή €1,2054 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,210 ανά Μετοχή.

 

3. Κανένα από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:

1. δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός

 

του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

1. οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 105 ημέρες σε σχέση με τις 123 ημέρες λειτουργίας του Χ.Α. δηλαδή σε ποσοστό 85% και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 1.164.957 Μετοχές επί συνόλου 8.424.900 Μετοχών ήτοι σε ποσοστό 13,83% επί του συνόλου των Μετοχών.

• Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων πριν την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 12.2023 και από 30.06.2024), ήτοι το ποσό των περίπου € 0,90 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ’ αρ.

18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιώματα εκκαθάρισης για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ανερχόμενα σήμερα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, σήμερα ανερχόμενο σε 0,1% επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των

 

Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

1.9.     Βεβαίωση χορηγούμενη από Πιστωτικό Ίδρυμα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος

Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου, η Vista Bank (România) S.A., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει νόμιμη εγκατάσταση και λειτουργεί στη Ρουμανία, έχει παράσχει την ακόλουθη βεβαίωση:

«Αναφερόμαστε στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση, που πρόκειται να απευθύνει η εταιρεία με την επωνυμία «CD - MEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.» και τον

διακριτικό τίτλο «CD-MEDIA SE», με έδρα το Βουκουρέστι της Ρουμανίας , Τομέας 3, Strada TURTURELELOR, Nr. 62, Camerele nr. 1 și nr. 2, (στο εξής o «Προτείνων»), στους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 121826860000 (στο εξής

η «Εταιρεία»), για την απόκτηση, με καταβολή μετρητών, μέχρι 3.630.679 κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006 (ΦΕΚ Α' 106/30.5.2006) περί «Ενσωμάτωσης στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» (εφεξής ο «Νόμος 3461/2006»), όπως ισχύει (η «Δημόσια Πρόταση»).

Η Vista Bank (România) S.A. (εφεξής η «Τράπεζα»), που έχει συσταθεί και λειτουργεί νόμιμα στη Ρουμανία, όπως νόμιμα εκπροσωπείται, βεβαιώνει δια της παρούσης, κατ’ άρθρο 9 παράγραφος 3 του Νόμου 3461/2006, ότι ο Προτείνων, ακόμη και στην περίπτωση που όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, τους οποίους αφορά η Δημόσια Πρόταση, αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση και μεταβιβάσουν τις μετοχές τους σε αυτόν (οι

«Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), διαθέτει τα απαραίτητα μέσα καταβολής σε μετρητά, για να εξοφλήσει ολοσχερώς:

(α) το ποσό των € 4.610.962το οποίο ισούται με το γινόμενο του αριθμού των 3.630.679 μετοχών της Εταιρείας στις οποίες αφορά η Δημόσια Πρόταση πολλαπλασιαζόμενου με την τιμή του προσφερόμενου ανταλλάγματος ύψους € 1,27 ανά μετοχή και

 

(β) το συνολικό ποσό των € 389.038 δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία», σχετικά με την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα από τους Αποδεχόμενους Μετόχους της Εταιρείας.

Η Τράπεζα δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης».

1.10.  Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης

 

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατ' ανώτατο 3.630.679 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 43,1% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, και τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνο υπό την προϋπόθεση ότι οι Μετοχές αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτου επ' αυτών.

Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, Μετοχές πλην αυτών που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

1.11.  Μετοχές που κατέχει ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 4.794.221 Μετοχές, ο οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 56,91% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

 

Από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης έως την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησαν Μετοχές της Εταιρείας.

1.12.       Πληροφορίες σχετικά με πρόσφατες συναλλαγές επί των Μετοχών διενεργηθείσες από τον Προτείνοντα και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα

Κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων διενήργησε την εξής μόνη συναλλαγή³ επί Μετοχών και ειδικότερα στις 07 Απριλίου 2025 ο Προτείνων απέκτησε εξωχρηματιστηριακά 2.263.989 Μετοχές με μέση και μέγιστη τιμή ανά Μετοχή € 1,1263.

Κανένα από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

1.13.  Ανώτατος αριθμός Μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων

 

Σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που εμπεριέχονται στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο και το Νόμο, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 3.630.679 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους 43,1 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

1.14.  Ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων

 

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

 

 

 

 

 

 

³ Πρόκειται για τη συναλλαγή δυνάμει της οποίας ο Προτείνων ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς κατείχε συνολικά τέσσερα εκατομμύρια επτακόσια ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσια είκοσι μία (4.794.221) Μετοχές με δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και, ως εκ τούτου, κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

 

1.15.  Πληροφορίες για τη χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης

 

Ο Προτείνων θα χρηματοδοτήσει την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους και την πληρωμή των εξόδων εκκαθάρισης στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. με μετρητά προερχόμενα από τραπεζικό δανεισμό.

1.16.  Αιρέσεις

 

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

1.17.  Ειδικές Συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση

 

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, περίπτωση (ιζ) του Νόμου.

1.18.  Δικαίωμα Εξόδου

 

Στην περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

Ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης.

2.  ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

 

2.1  Περίοδος Αποδοχής

 

Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, αρχίζει από τις 18.06.2025 και ώρα Ελλάδος 08:00 π.μ. και λήγει στις 16.07.2025 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των

 

τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή διαρκεί συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου.

2.2.  Δηλώσεις Αποδοχής - Διαδικασία παραλαβής των Δηλώσεων Αποδοχής - Μη ανακλητό των Δηλώσεων Αποδοχής

Για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν Δήλωση Αποδοχής στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους. Η κατάθεση της Δήλωσης Αποδοχής μπορεί να γίνει είτε αυτοπροσώπως, είτε δια αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγματοποιηθεί δια αντιπροσώπου, το σχετικό πληρεξούσιο έγγραφο που παρέχεται στον αντιπρόσωπο θα πρέπει να περιλαμβάνει σαφείς εντολές και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόμενου Μετόχου και του αντιπροσώπου του, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου από αστυνομικό τμήμα ή άλλη αρμόδια διοικητική αρχή (π.χ. από Κέντρο Εξυπηρέτησης Πολιτών) είτε με ηλεκτρονική βεβαίωση μέσω της ενιαίας ψηφιακής πύλης της δημόσιας διοίκησης gov.gr. Αντιστοίχως, σε περίπτωση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο, είναι απαραίτητη η νομιμοποίηση των προσώπων που υπογράφουν για λογαριασμό του νομικού προσώπου το πληρεξούσιο έγγραφο, καθώς και το γνήσιο της υπογραφής αυτών,

Έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές στο Σ.Α.Τ. κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Ειδικότερα, η διαδικασία αποδοχής έχει ως ακολούθως:

 

Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι πρέπει να απευθυνθούν στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, στον οποίο θα δηλώσουν τη βούληση συμμετοχής τους στην Εταιρική Πράξη της Δημόσιας Πρότασης, προκειμένου ο Συμμετέχων/Διαμεσολαβητής να προβεί στην ηλεκτρονική καταχώριση της σχετικής Εντολής Συμμετοχής σε Εταιρική Πράξη στο Σ.Α.Τ. (όπως οι όροι αυτοί ορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ.) και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη σχετική σύμβαση παροχής υπηρεσιών εταιρικών πράξεων που θα καταρτιστεί μεταξύ του Προτείνοντος και της ΕΛ.Κ.Α.Τ..

Από τον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα παραλάβουν αποδεικτικό έγγραφο σχετικά με την καταχώριση της εντολής συμμετοχής τους στη

 

Δημόσια Πρόταση, την ημερομηνία πραγματοποίησής της, καθώς και τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών. Στην περίπτωση που οι Προσφερόμενες Μετοχές είναι καταχωρημένες σε Ειδικό Λογαριασμό θανόντος ή προσωρινής μεταφοράς (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ.) όπως για παράδειγμα σε περίπτωση κληρονομιών, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα πρέπει να ακολουθήσει τη διαδικασία νομιμοποίησης των κληρονόμων, όπως αυτή ορίζεται στον Κανονισμό Λειτουργίας ΕΛ.Κ.Α.Τ., ώστε να μπορέσει να προβεί στην παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του και στη συνέχεια θα ακολουθήσει τη διαδικασία που αναφέρεται ανωτέρω. Όλα τα προαναφερθέντα έγγραφα, συμπεριλαμβανομένης της Δήλωσης Αποδοχής οφείλουν να υπογράφονται εγκύρως και προσηκόντως από τους Αποδεχόμενους Μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους.

Κάθε Δήλωση Αποδοχής πρέπει να αφορά τουλάχιστον μία Μετοχή ή ακέραια πολλαπλάσια αυτής. Τα πιο πάνω έντυπα συμπεριλαμβανομένης και της Δήλωσης Αποδοχής πρέπει να είναι προσηκόντως υπογεγραμμένα από τον Αποδεχόμενο Μέτοχο. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να εξουσιοδοτήσουν κατά τον προσήκοντα τρόπο τον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους, ο οποίος τηρεί τον Λογαριασμό Αξιογράφων τους στο Σ.Α.Τ. (όπως αυτοί οι όροι ορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΛΚΑΤ) προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους. Η επισήμανση αυτή έχει μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος.

Από και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

2.3.  Ανάκληση Δήλωσης Αποδοχής

 

Η Δήλωση Αποδοχής περιλαμβάνει ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα παρεχόμενη από τον Αποδεχόμενο Μέτοχο προς τον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή για

 

την πραγματοποίηση όλων των ενεργειών που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της πώλησης και της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών ή για την αποδέσμευσή τους, στην περίπτωση που επέλθουν τα γεγονότα της Ενότητας 2.6. κατωτέρω.

Οι κατά τα ανωτέρω υποβληθείσες Δηλώσεις Αποδοχής δεν θα μπορούν να ανακληθούν, εκτός εάν ο Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδεχθεί ακολούθως Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που έχουν καταθέσει Δήλωση Αποδοχής δύνανται να την ανακαλέσουν, μόνο προκειμένου να αποδεχθούν τέτοια Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας Δήλωση Ανάκλησης στο Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους.

2.4.  Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης

 

Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του Πληροφοριακού Δελτίου και την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόμου, η Δημόσια Πρόταση είναι δεσμευτική για τον Προτείνοντα και κάθε Δήλωση Αποδοχής, που θα έχει υποβληθεί νομίμως και εγκύρως, είναι ανέκκλητη και δεσμευτική για τον Αποδεχόμενο Μέτοχο που την υπέβαλε, με την εξαίρεση της υποβολής Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της Ενότητας 2.3. και 2.6. Γ του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου.

2.5.  Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης

 

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στον διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και στον διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εκπρόσωπους των εργαζομένων ή εάν αυτοί δεν υπάρχουν στους εργαζόμενους της Εταιρείας απευθείας σύμφωνα με το Νόμο.

2.6.  Διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος – Διαδικασία μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών

Α. Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., ο Συμμετέχων/Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος θα καταθέσει στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. την αίτηση για τον διακανονισμό της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην υπ' αριθ. 8/22.02.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, παρέχοντας στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. όλες τις απαιτούμενες σχετικές πληροφορίες. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, με την περιέλευση της  Δήλωσης  Αποδοχής  του  εκάστοτε  Αποδεχόμενου  Μετόχου  στον

 

Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του, και με την επιφύλαξη τυχόν έγκυρης υποβολής Δήλωσης Ανάκλησης, ο τελευταίος θα προβαίνει στην καταχώριση στο Σ.Α.Τ. της σχετικής Εντολής συμμετοχής σε Εταιρική Πράξη για λογαριασμό του εκάστοτε Αποδεχόμενου Μετόχου. Το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα ενημερώσει τον Προτείνοντα και τον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του Προτείνοντος σχετικά με το συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών και όλα τα απαιτούμενα στοιχεία των Αποδεχόμενων Μετόχων και ο Προτείνων θα προβεί στην ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης κατά τα αναφερόμενα στο όρο 2.5 του παρόντος.

Β. Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών και η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα πραγματοποιηθεί ως ακολούθως:

1. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους τυχόν αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην απόφαση 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το αργότερο μέχρι την προσδιορισθείσα από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. ημερομηνία καταβολής του Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους (μέσω πίστωσης των λογαριασμών χρηματικού διακανονισμού των Διαμεσολαβητών τους).
2. Αμέσως μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων υπό στοιχείο ένα (1) ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει - αυθημερόν - τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET2 και στη συνέχεια και το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα προβεί στη μεταφορά των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος τον οποίο τηρεί μέσω του Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του.

Γ. Σε περίπτωση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος υποβάλει Δήλωση Ανάκλησης σύμφωνα με την ενότητα 2.3, ο Συμμετέχων/Διαμεσολαβητής θα αποδεσμεύσει τις Προσφερόμενες Μετοχές το αργότερο εντός μίας (1) εργάσιμης ημέρας από την ημερομηνία υποβολής της Δήλωσης Ανάκλησης από τον Αποδεχόμενο Μέτοχο.

 

2.7.  Μέτοχοι εκτός Ελλάδος

 

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαμονή ή την έδρα τους σε χώρα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπροσώπους ή θεματοφύλακες ή διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχους των Μετόχων εκτός Ελλάδος θεωρείται ότι λαμβάνει χώρα μόνον εφ' όσον είναι σύμφωνη με τη νομοθεσία των κρατών αυτών, εκτός των Εξαιρούμενων Χωρών.

Οιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που τυχόν λάβει αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου ή/και οποιουδήποτε άλλου Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος δεν πρέπει να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόσκληση ή πρόταση, και σε καμία περίπτωση δεν πρέπει να κάνει χρήση αυτού εάν, στην αντίστοιχη χώρα, είτε η ανωτέρω πρόσκληση ή πρόταση δεν δύναται να υποβληθεί νόμιμα στο πρόσωπο αυτό, είτε το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν δύναται να χρησιμοποιηθεί νόμιμα χωρίς να παραβιάζονται οποιεσδήποτε σχετικές νομοθετικές διατάξεις. Στις περιπτώσεις αυτές, το Πληροφοριακό Δελτίο ή/και οποιοδήποτε άλλο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλονται μόνο για πληροφοριακούς λόγους.

Κάθε Μέτοχος εκτός Ελλάδος που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση φέρει την ευθύνη να πληροφορηθεί και να συμμορφωθεί πλήρως προς τη νομοθεσία που διέπει τη Δημόσια Πρόταση και το Πληροφοριακό Δελτίο, καθώς και τη νομοθεσία της αντίστοιχης χώρας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Όποιος Μέτοχος εκτός Ελλάδος έχει αμφιβολίες αναφορικά με το νομικό καθεστώς που τον διέπει, οφείλει να συμβουλευθεί επαγγελματία σύμβουλο.

Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Εξαιρούμενες Χώρες. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε άλλου Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης ή άλλου σχετικού υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής

 

σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο και στον Νόμο.

Εάν οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο προωθήσει το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ή υλικό σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση εντός, προς ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες ή χρησιμοποιήσει ταχυδρομείο ή οποιοδήποτε μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, τότε υποχρεούται να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην παρούσα Ενότητα 2.7.

Ρητώς επισημαίνεται ότι καμία Δήλωση Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης δεν θα παραληφθεί από Εξαιρούμενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι υπήκοος, κάτοικος ή διαμένει σε αυτές, ούτε το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα καταβληθεί σε λογαριασμό ή θα αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας.

2.8.  Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία

 

Η Δημόσια Πρόταση, οποιοδήποτε έγγραφο σχετίζεται με αυτή, καθώς και όλες οι ενέργειες, δηλώσεις, συναλλαγές ή ανακοινώσεις, οι οποίες έχουν οποιαδήποτε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, καθώς και όλες οι έννομες σχέσεις μεταξύ του Προτείνοντος και των Αποδεχομένων Μετόχων υπό τη Δημόσια Πρόταση, θα διέπονται και θα ερμηνεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Ελληνικού Δικαίου.

Με την υποβολή Δήλωσης Αποδοχής, κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδέχεται ότι η Δημόσια Πρόταση, η Δήλωση Αποδοχής, η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης και γενικώς κάθε συναλλαγή και συμφωνία που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο.

Για οποιαδήποτε διαφορά σε σχέση με την εφαρμογή ή ερμηνεία της Δημόσιας Πρότασης και όλων των σχετικών συναλλαγών, συμβάσεων ή συμφωνιών, αποκλειστικώς αρμόδια ορίζονται τα Δικαστήρια των Αθηνών.

 

3.  ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

 

 

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική πρόταση με προσφερόμενο αντάλλαγμα σε μετρητά. Για τον λόγο αυτό η αξιοπιστία της Δημόσιας Πρότασης εξαρτάται αφενός από την ικανότητα του Προτείνοντος να καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Αποδεχόμενους Μετόχους που εγκύρως την αποδέχονται και αφετέρου από τα μέτρα που ο Προτείνων έχει λάβει για τον διακανονισμό της Δημόσιας Πρότασης.

 

 

Ο Προτείνων σκοπεύει να χρηματοδοτήσει την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και του συνολικού ποσού δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. με μετρητά προερχόμενα από τραπεζικό δανεισμό. Η Vista Bank (România) S.A. έχει χορηγήσει βεβαίωση για τη διαθεσιμότητα των απαραίτητων κεφαλαίων που απαιτούνται για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους και του ποσού των δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛΚΑΤ, τα οποία βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους και πρέπει να καταβληθούν στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

 

 

Συνεπώς, θεωρούμε ότι η Δημόσια Πρόταση είναι αξιόπιστη, ο Προτείνων έχει λάβει τα απαραίτητα μέτρα για την ολοκλήρωσή της και επίσης διαθέτει επαρκή κεφάλαια για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και του συνολικού ποσού δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., εκτός αν συμβούν γεγονότα τα οποία συνιστούν ανωτέρα βία και τα οποία θα οδηγούσαν τον Προτείνοντα σε αδυναμία καταβολής. Σε αυτήν την περίπτωση, θα ισχύσουν οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την ανυπαίτια αδυναμία παροχής. Σε καμία περίπτωση οι Μετοχές των Αποδεχομένων Μετόχων, δεν θα μεταβιβαστούν στον Προτείνοντα χωρίς ταυτόχρονη καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

 

 

Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει ουδεμία εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

 

Τέλος, ο Σύμβουλος συνυπογράφει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει τη δέουσα επιμέλεια, ότι το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

 

 

Για τον Σύμβουλο

 

 

Πρόεδρος του ΔΣ Αναστάσιος Αστυφίδης

 

Αθήνα, 16.06.2025                                                                            Αθήνα, 16.06.2025

 

Για τον Σύμβουλο                                                                         Για τον Προτείνοντα

 

 

 

 

 

 

Πρόεδρος ΔΣ                                                       Υπεύθυνος Σύνταξης-Πρόεδρος ΔΣ Αναστάσιος Αστυφίδης                                                                                        Σπύρος Γιαμάς

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*Το πρωτότυπο κείμενο φέρον τις πρωτότυπες υπογραφές έχει κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς